104 Phổ Quang, P.2, Quận Tân Bình, TPHCM
ttax.vn@gmail.com
0906.99.5239

Pháp Nhân – tư cách pháp nhân và những điều bạn cần biết

Vấn đề pháp nhân và tư cách pháp nhân luôn được các doanh nghiệp cũng như cá nhân rất quan tâm tìm hiểu. Trong bài viết này, Ttax sẽ cung cấp đến bạn các nội dung chính liên quan đến pháp nhân, tư cách pháp nhân để bạn tham khảo.

Pháp nhân là gì?

Pháp nhân là một tổ chức (hay còn gọi là một chủ thể pháp luật) được công nhận có tư cách pháp lý độc lập. Tổ chức này có thể tham gia vào những hoạt động về kinh tế, chính trị hay xã hội,… theo các quy định của pháp luật.

Như vậy, pháp nhận khác với thể nhân bởi thể nhân là cá nhân. Một tổ chức đã có “tư cách pháp nhân” thì sẽ có đầy đủ các quyền cũng như nghĩa vụ của một pháp nhân theo quy định của luật. Pháp nhân có pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại, cụ thể như sau:

+ Pháp nhân thương mại: Tại Điều 75 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định pháp nhân thương mại là loại hình pháp nhân có hoạt động với mục tiêu chính là mang lại lợi nhuận để chia lại cho các thành viên. Theo đó thì các doanh nghiệp và tổ chức kinh tế là pháp nhân thương mại.

+ Pháp nhân phi thương mại: Theo Điều 76 của Bộ luật dân sự năm 2015 quy định pháp nhân phi thương mại là loại hình pháp nhân hoạt động không vì mục đích lợi nhuận, tuy nhiên nếu có lợi nhuận thì pháp nhân này cũng không phân chia lại cho các thành viên.

Như vậy, pháp nhân thương mại sẽ bao gồm cơ quan nhà nước, các đơn vị vũ trang nhân dân, các tổ chức chính trị và chính trị – xã hội, các tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, các tổ chức xã hội, các tổ chức xã hội – nghề nghiệp, các quỹ xã hội, quỹ từ thiện, các doanh nghiệp xã hội hay các tổ chức phi thương mại khác.

pháp nhân là gì? tư cách pháp nhân doanh nghiệp

Pháp nhân là một tổ chức được công nhận có tư cách pháp lý độc lập

Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Để có tư cách pháp nhân thì tổ chức cần phải đáp ứng 4 điều kiện theo quy định tại Điều 74 của Bộ luật Dân sự 2015:

  • Tổ chức được thành lập theo các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và luật khác có liên quan;
  • Tổ chức phải có cơ cấu theo các quy định của Điều 83 Bộ luật Dân sự 2015;
  • Tổ chức có tài sản độc lập với các cá nhân hay các pháp nhân khác và phải tự mình chịu trách nhiệm bằng các tài sản của mình;
  • Tổ chức phải nhân danh mình để tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Các quy định liên quan đến pháp nhân

  1. Quốc tịch của pháp nhân

Tổ chức được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam thì là pháp nhân Việt Nam.

  1. Tài sản của pháp nhân

Tài sản của pháp nhân là tổng số vốn được góp bởi chủ sở hữu và sáng lập viên, các thành viên hay các loại tài sản khác mà pháp nhân đó được xác lập quyền sở hữu.

  1. Thành lập, đăng ký pháp nhân

Pháp nhân là tổ chức được thành lập bởi sáng kiến của các cá nhân, của pháp nhân hay theo quyết định của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Các hoạt đăng ký pháp nhân bao gồm hoạt động đăng ký thành lập, hoạt động đăng ký thay đổi và các hoạt động đăng ký theo luật định. Các hoạt động đăng ký pháp nhân phải được thực hiện công bố một cách công khai.

  1. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân
  • Các chi nhánh hay văn phòng đại diện được xem là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân. Chi nhánh hay văn phòng đại diện không phải là pháp nhân.
  • Chi nhánh của pháp nhân được thực hiện một phần hoặc toàn bộ các chức năng của pháp nhân.
  • Văn phòng đại diện của pháp nhân được đại diện cho pháp nhân trong phạm vi mà pháp nhân giao và bảo vệ lợi ích hợp pháp của pháp nhân.
  • Vấn đề thành lập hoặc chấm dứt của chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân phải thực hiện đăng ký theo luật định và phải công bố công khai.
  • Người đứng đầu của chi nhánh hay văn phòng đại diện phải thực hiện nhiệm vụ của mình theo uỷ quyền của pháp nhân.
  • Pháp nhân có quyền cũng như nghĩa vụ dân sự được phát sinh từ các giao dịch dân sự được thực hiện bởi chi nhánh và văn phòng đại diện.
chi nhánh văn phòng đại diện có pháp nhân không?

Chi nhánh hay văn phòng đại diện không phải là pháp nhân

  1. Đại diện của pháp nhân

Đại diện của pháp nhân là người đại diện theo pháp luật hoặc cũng có thể là người đại diện theo ủy quyền. Người đại diện cho pháp nhân phải thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật dân sự 2015 và các luật khác về người đại diện.

  1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Đây các quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân hiện không bị hạn chế, ngoại trừ một số trường hợp được quy định khác.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân bắt đầu phát sinh từ thời điểm pháp nhân đó được thành lập hoặc được cho phép thành lập bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thông thường, năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân được bắt đầu từ thời điểm pháp nhân ghi danh vào sổ đăng ký thành lập.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân sẽ chấm dứt bắt đầu từ thời điểm pháp nhân đó chấm dứt hoạt động.

  1. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Pháp nhân phải thực hiện trách nhiệm dân sự về quyền cũng như nghĩa vụ dân sự được xác lập bởi người đại diện thực hiện do nhân danh pháp nhân. Bên cạnh đó, pháp nhân còn phải chịu trách nhiệm về mặt nghĩa vụ do các sáng lập viên hay người đại diện của các sáng lập viên xác lập và thực hiện với mục đích thành lập hay đăng ký pháp nhân, ngoại trừ các trường hợp có thỏa thuận khác hoặc theo quy định của luật.

Việc chịu trách nhiệm dân sự của pháp nhân phải thực hiện bằng chính tài sản của mình. Tuy nhiên pháp nhân không phải chịu trách nhiệm cho các hoạt động dân sự do người của pháp nhân thực hiện mà không không nhân danh pháp nhân, ngoại trừ các trường hợp quy định khác của luật.

Người của pháp nhân không phải chịu trách nhiệm dân sự cho các nghĩa vụ dân sự của pháp nhân xác lập hay thực hiện, ngoại trừ trường các trường hợp luật có quy định khác.

  1. Hợp nhất pháp nhân

Các đơn vị pháp nhân có thể được hợp nhất để tạo thành một pháp nhân mới. Sau khi đã hợp nhất, pháp nhân cũ được chấm dứt sự tồn tại bắt đầu từ khi pháp nhân mới được thành lập. Các quyền cũng như nghĩa vụ dân sự của đơn vị pháp nhân cũ sẽ được chuyển giao cho đơn vị pháp nhân mới.

hợp nhất pháp nhân là gì?

Các đơn vị pháp nhân có thể được hợp nhất để tạo thành một pháp nhân mới

  1. Sáp nhập pháp nhân

Một đơn vị pháp nhân có thể được phép sáp nhập vào một đơn vị pháp nhân khác. Sau khi đã sáp nhập, pháp nhân cũ sẽ chấm dứt tồn tại. Các quyền cũng như nghĩa vụ dân sự của đơn vị pháp nhân cũ được chuyển giao cho đơn vị pháp nhân mới sáp nhập.

  1. Chia pháp nhân

Một đơn vị pháp nhân có thể được chia thành nhiều pháp nhân khác nhau. Sau khi đã chia, pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại. Các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân cũ được chuyển giao sang cho các đơn vị pháp nhân mới.

  1. Tách pháp nhân

Một đơn vị pháp nhân có thể được tách thành nhiều các pháp nhân khác nhau. Sau khi đã tách, pháp nhân bị tách và các pháp nhân được tách sẽ thực hiện quyền cũng như nghĩa vụ dân sự của mình theo sự phân chia và phù hợp với mục đích hoạt động.

  1. Chuyển đổi hình thức của pháp nhân

Đơn vị pháp nhân có thể thực hiện chuyển đổi hình thức thành đơn vị pháp nhân khác. Sau khi đã chuyển đổi, pháp nhân cũ được chấm dứt sự tồn tại từ lúc pháp nhân chuyển đổi mới được thành lập. Pháp nhân mới chuyển đổi kế thừa quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ.

  1. Giải thể pháp nhân

Pháp nhân được giải thể trong các trường hợp dưới đây:

  • Giải thể pháp nhân theo quy định của điều lệ hoạt động.
  • Giải thể pháp nhân theo quyết định của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo quy định của pháp luật.
  • Trước khi thực hiện giải thể, pháp nhân đó phải thực hiện đầy đủ những nghĩa vụ về tài sản. Trong đó, tài sản được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau:
    • Các chi phí giải thể của pháp nhân;
    • Các khoản nợ về lương, nợ về trợ cấp thôi việc, nợ về bảo hiểm xã hội, nợ thuế,…
  • Sau khi đã thực hiện thanh toán hết phần chi phí cũng như các khoản nợ thì phần tài sản còn lại sẽ thuộc về chủ sở hữu của pháp nhân và các thành viên góp vốn, ngoại trừ các trường hợp khác theo luật định.
  • Nếu pháp nhân là quỹ xã hội hay quỹ từ thiện đã thực hiện thanh toán hết phần chi phí giải thể hay các khoản nợ thì phần tài sản còn lại sẽ được chuyển giao sang cho quỹ khác có cùng chung mục đích hoạt động hoặc chuyển lại cho Nhà nước theo quy định của luật.
thế nào giải thể pháp nhân

Pháp nhân được giải thể theo quy định của pháp luật

  1. Phá sản pháp nhân

Việc phá sản của đơn vị pháp nhân được thực hiện theo các quy định cụ thể của pháp luật hiện hành về phá sản.

  1. Chấm dứt tồn tại pháp nhân

Pháp nhân được chấm dứt tồn tại khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập, phân chia hay chuyển đổi hình thức hoặc giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản theo các quy định của pháp luật hiện hành về phá sản. Khi đó, pháp nhân được chấm dứt sự tồn tại từ thời điểm thực hiện xóa tên tại sổ đăng ký pháp nhân hoặc theo quyết định của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

Các câu hỏi thường gặp về tư cách pháp nhân:

+ Doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân không?

Trả lời: Doanh nghiệp tư nhân là đơn vị không có tư cách pháp nhân. Người đứng đầu của doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm hoàn toàn bằng tất cả tài sản của mình cho các hoạt động của doanh nghiệp.

+ Cá nhân có tư cách pháp nhân không?

Trả lời: Cá nhân không có tư cách pháp nhân bởi cá nhân là thể nhân. Nhưng cá nhân được phép thành lập pháp nhân theo quy định của luật.

+ Công ty con có tư cách pháp nhân không?

Trả lời: Công ty con có tư cách pháp nhân, có quyền và nghĩa vụ thi tham gia vào các hoạt động dân sự hoặc kinh doanh thương mại,…

+ Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Trả lời: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân, có tài sản độc lập với các cá nhân và các pháp nhân khác. Công ty hợp danh tự chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.

+ Chi nhánh có tư cách pháp nhân không?

Trả lời: Chinh nhánh công ty không có tư cách pháp nhân. Bởi chi nhánh chưa được độc lập hoàn toàn về tài sản và phải nhân danh của doanh nghiệp chủ quản để thực hiện các loại quan hệ pháp luật.

+ Hợp tác xã có tư cách pháp nhân không

Trả lời: Hợp tác xã được xem là một tổ chức kinh tế tập thể và có tư cách pháp nhân.

+ Văn phòng đại diện có tư cách pháp nhân không

Trả lời: Theo Điều 92.4 của Bộ luật dân sự thì văn phòng đại diện và chi nhánh không phải là một pháp nhân.

Trên đây là một số nội dung chính liên quan đến pháp nhân và tư cách pháp nhân của doanh nghiệp hay tổ chức. Nếu bạn cần tư vấn thêm hãy liên hệ ngay với Công ty Ttax để được giải đáp nhanh nhất.